Una nuova massima pubblicata su Giurisprudenza delle Imprese, a cura dell’Avv. Carlo Calandra Buonaura, affronta un tema particolarmente rilevante nelle società a compagine familiare: il rapporto tra crediti del socio, prescrizione e rapporti patrimoniali tra coniugi.
La pubblicazione del 23 ottobre 2026 riguarda la sentenza del Tribunale di Trieste del 2 febbraio 2026, n. 192/2026 e prende in esame diversi profili: la prescrizione del credito agli utili, i limiti della sospensione prevista tra coniugi, l’appartenenza delle partecipazioni alla comunione legale e la prova dei pagamenti effettuati dalla società.
Il punto di partenza è una distinzione che, nella gestione delle imprese familiari, può facilmente sfumare: il rapporto personale tra i soci e il rapporto giuridico con la società restano piani diversi.
Il credito agli utili e la prescrizione quinquennale
La massima ricorda che il credito del socio al pagamento degli utili deriva dal rapporto sociale ed è soggetto alla prescrizione quinquennale prevista dall’art. 2949 c.c.
La circostanza che la società sia partecipata da familiari non consente, quindi, di trascurare il decorso del tempo.
Sul piano operativo, occorre ricostruire il titolo del credito, il momento dal quale possa essere fatto valere e gli eventuali atti rilevanti ai fini della prescrizione. La verifica deve riguardare le singole pretese: una richiesta indistinta di utili riferiti a più esercizi rischia di non rendere immediatamente riconoscibili le diverse scadenze e le vicende di ciascun credito.
La sospensione tra coniugi non si estende alla società
Il passaggio centrale riguarda l’art. 2941, n. 1, c.c., che prevede la sospensione della prescrizione tra coniugi.
Secondo la massima, questa previsione non può essere estesa ai crediti vantati verso una società di persone soltanto perché l’altro coniuge ne è socio, anche quando risponda illimitatamente delle obbligazioni sociali.
La ragione è nell’autonomia soggettiva della società di persone: pur non avendo un’autonomia patrimoniale perfetta, essa costituisce un soggetto di diritto distinto dai soci.
Il matrimonio con un socio non trasforma, pertanto, il credito verso la società in un credito verso il coniuge. La sospensione prevista per il rapporto coniugale non si trasferisce automaticamente al rapporto sociale.
Nella pratica, questa distinzione assume rilievo quando la fiducia personale induce a rinviare la formalizzazione delle richieste o a lasciare per lungo tempo irrisolte le posizioni creditorie.
La responsabilità solidale non modifica il principio
La massima affronta anche l’ipotesi in cui il socio accomandatario sia solidalmente obbligato con la società al pagamento degli utili.
Anche in questo caso, l’eventuale sospensione della prescrizione operante nei confronti del socio, in quanto coniuge del creditore, non produce effetti verso la società. Il riferimento è all’art. 1310, secondo comma, c.c.
Occorre dunque mantenere separate le verifiche relative ai diversi soggetti obbligati. La presenza di un vincolo di solidarietà non consente di presumere che una causa di sospensione riguardante uno di essi protegga indistintamente il credito nei confronti di tutti.
Partecipazioni sociali e comunione legale
La pronuncia affronta inoltre il regime patrimoniale della partecipazione acquistata durante il matrimonio.
Secondo la massima, l’acquisto di quote sociali in regime di comunione legale rientra nell’art. 177, primo comma, lettera a), c.c., quantomeno quando la partecipazione comporti una responsabilità limitata del socio. Il riferimento concreto è alla quota del socio accomandante.
In questa situazione, l’intestazione formale della partecipazione a un solo coniuge non esaurisce la verifica della sua appartenenza sostanziale.
Il principio va letto rispettando il perimetro indicato dalla massima, senza estenderlo indistintamente a ogni partecipazione in società di persone. Per una valutazione concreta sono quindi rilevanti il momento dell’acquisto, il regime patrimoniale dei coniugi, il titolo e le caratteristiche della partecipazione.
Il pagamento degli utili a uno dei coniugi
Per gli utili derivanti da partecipazioni comprese nella comunione legale, la massima richiama la loro natura di frutti civili e l’ingresso nella comunione.
Considerata la struttura della comunione legale, qualificata come comunione senza quote, tali utili possono essere percepiti dall’uno o dall’altro coniuge. Il pagamento della società a uno di essi può quindi estinguere l’intero debito; il coniuge intestatario della partecipazione è legittimato a ricevere l’intero credito spettante alla comunione.
La distinzione tra intestazione della quota e appartenenza patrimoniale degli utili diventa così essenziale per ricostruire correttamente i rapporti tra società e coniugi.
La ricostruzione contabile non basta a provare il pagamento
Un ulteriore passaggio riguarda la prova dell’adempimento.
La massima precisa che le uscite per utili risultanti soltanto dalla ricostruzione contabile della società debitrice, parte del giudizio, non provano il pagamento quando manchi la dimostrazione del singolo fatto estintivo.
Per la gestione amministrativa, il tema suggerisce di conservare documenti che consentano di collegare ogni pagamento al relativo debito: evidenze bancarie, quietanze, causali e prospetti di riconciliazione.
La documentazione dovrebbe rendere riconoscibili il destinatario, l’importo, la data e il credito soddisfatto. Questa attenzione diventa particolarmente utile quando tra società e familiari intercorrono più rapporti economici e i movimenti finanziari possono avere titoli differenti.
Le indicazioni operative per soci e amministratori
La pubblicazione offre alcuni spunti per una gestione più ordinata dei rapporti patrimoniali nelle società familiari.
Per il socio creditore, è opportuno monitorare separatamente le pretese maturate e sottoporre a verifica tempestiva il decorso della prescrizione, senza confidare nel solo rapporto personale con gli altri soci.
Per gli amministratori, è utile mantenere una documentazione coerente tra decisioni sociali, posizioni contabili e pagamenti, così da poter ricostruire con precisione le somme ancora dovute e quelle già corrisposte.
Per i professionisti che assistono la società o i coniugi, l’analisi richiede di coordinare tre profili: la disciplina del rapporto sociale, il regime patrimoniale della famiglia e la prova delle operazioni eseguite.
Nelle società familiari, la sovrapposizione tra relazioni personali e rapporti economici rende questa ricostruzione particolarmente importante. Distinguere il soggetto debitore, individuare la titolarità del credito e documentare il pagamento aiuta a prevenire incertezze che, con il passare del tempo, possono diventare contenzioso.
La massima integrale è disponibile su Giurisprudenza delle Imprese: “Sospensione della prescrizione tra coniugi e crediti del socio verso la società di persone”, Tribunale di Trieste, 2 febbraio 2026, n. 192/2026, a cura dell’’Avv. Carlo Calandra Buonaura.