Una nuova massima pubblicata su Giurisprudenza delle Imprese il 22 ottobre 2026, a cura dell’Avv. Carlo Calandra Buonaura, affronta il rapporto tra esclusione dei soci, diritto di voto e formazione delle maggioranze.
La pubblicazione riguarda il provvedimento del Tribunale di Trieste del 22 settembre 2025 e offre uno spunto per riflettere sulla gestione delle assemblee nelle situazioni di conflitto societario.
Quando si propone l’esclusione di più soci, individuare chi possa partecipare al voto diventa un passaggio decisivo: da questa scelta dipende la formazione della volontà sociale.
Il caso: l’esclusione di più soci di una società consortile
La vicenda riguarda una società consortile a responsabilità limitata. Lo statuto consentiva di non computare, per ciascuna deliberazione di esclusione, la quota del socio direttamente interessato.
La massima rileva l’invalidità della delibera adottata privando contemporaneamente del voto tutti i soci destinatari delle proposte di esclusione. La somiglianza degli addebiti e la loro contestazione congiunta non bastano a dimostrare un interesse comune contrario a quello sociale.
Il conflitto deve essere verificato individualmente, rispetto alla singola decisione.
La sospensione e gli effetti sul governo societario
La massima affronta anche la tutela cautelare: il pregiudizio può consistere nel consolidamento, durante il giudizio, di assetti societari derivanti da una deliberazione manifestamente viziata.
L’esclusione incide infatti immediatamente sull’esercizio dei diritti amministrativi e, quindi, sulla partecipazione al governo della società.
Le indicazioni operative per la preparazione dell’assemblea
Sul piano operativo, il tema suggerisce di dedicare particolare attenzione alla preparazione dei lavori assembleari.
Un primo passaggio è la lettura coordinata delle clausole statutarie sull’esclusione, sul voto e sulle maggioranze. È utile ricostruire in anticipo il procedimento da seguire, evitando che le scelte sul computo delle partecipazioni siano affrontate soltanto al momento della votazione.
Un secondo passaggio riguarda l’organizzazione della documentazione. Per ciascun socio è opportuno predisporre una ricostruzione distinta dei fatti contestati, delle ragioni della proposta e delle osservazioni ricevute. Questo metodo aiuta a mantenere riconoscibili le singole posizioni anche quando le contestazioni presentano elementi comuni.
Particolare cura merita poi il verbale. La verbalizzazione dovrebbe consentire di ricostruire:
- quale proposta sia stata posta in votazione;
- quali soci abbiano partecipato al voto;
- quali partecipazioni siano state computate;
- le ragioni delle eventuali limitazioni;
- il risultato di ciascuna votazione.
La chiarezza documentale permette a soci, amministratori e consulenti di verificare il percorso seguito e individuare tempestivamente eventuali criticità.
Le verifiche per il socio interessato
Per il socio destinatario dell’esclusione, una prima analisi dovrebbe mettere a confronto statuto, convocazione, contestazioni ricevute e verbale assembleare.
È inoltre utile ricostruire gli effetti concreti della decisione: quali prerogative non siano più esercitabili, quali ulteriori assemblee siano previste e quali decisioni societarie siano imminenti. Questi elementi aiutano il professionista a valutare la situazione e le iniziative eventualmente necessarie.
La pubblicazione offre così un’occasione per richiamare l’attenzione sulla qualità del procedimento assembleare. Nelle controversie tra soci, la preparazione delle delibere e la precisione dei verbali costituiscono strumenti essenziali per rendere verificabili le decisioni e tutelare la partecipazione sociale.
La massima integrale, “Esclusione di più soci e valutazione caso per caso del conflitto di interessi nel voto”, Tribunale di Trieste del 22 settembre 2025 è disponibile su Giurisprudenza delle Imprese, a cura dell’Avv. Carlo Calandra Buonaura.