Premessa
Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle entrate ha pubblicato la prima parte di un ampio documento dedicato al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
La circolare, composta da oltre duecento pagine, esamina i nuovi istituti del Codice, dedicando particolare attenzione alla composizione negoziata, alle misure protettive, al concordato semplificato e al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.
Uno dei passaggi di maggiore interesse operativo riguarda il trattamento dei debiti fiscali durante la composizione negoziata.
L’art. 23, comma 2-bis, CCII consente infatti all’imprenditore di proporre alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione un accordo avente a oggetto il pagamento parziale o dilazionato del debito tributario e dei relativi accessori.
La circolare chiarisce come l’Agenzia intenda applicare questa disciplina e fornisce indicazioni rilevanti per la costruzione della proposta, la documentazione necessaria e la gestione delle interlocuzioni con gli Uffici.
Riduzione e dilazione possono essere combinate
Un primo chiarimento riguarda il contenuto dell’accordo.
Secondo l’Agenzia delle entrate, la formulazione normativa non impedisce di presentare una proposta che combini:
- la riduzione del debito tributario;
- la dilazione del pagamento;
- la ristrutturazione di sanzioni e interessi.
Non è quindi necessario scegliere alternativamente tra falcidia e rateizzazione. La proposta può prevedere entrambe, purché sia sostenuta da una motivata valutazione di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria e risulti coerente con le effettive capacità finanziarie dell’impresa.
L’accordo può riguardare i debiti sorti sino alla data di presentazione della proposta, compresi quelli non ancora iscritti a ruolo o relativi a ruoli già vistati ma non ancora affidati all’agente della riscossione.
Anche l’IVA può essere oggetto di pagamento parziale
La circolare affronta espressamente anche il tema della falcidiabilità dell’IVA.
L’Agenzia ritiene che l’IVA non debba essere considerata, ai fini della disciplina in esame, un tributo costituente direttamente una risorsa propria dell’Unione europea. Di conseguenza, può essere compresa nell’accordo transattivo e può essere soddisfatta anche parzialmente.
La riduzione non è, tuttavia, automatica.
Il professionista indipendente deve attestare che il trattamento proposto risulta conveniente per l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale. Occorre quindi dimostrare, sulla base di una comparazione concreta e documentata, che il credito fiscale non riceverebbe un trattamento migliore nello scenario liquidatorio alternativo.
Il confronto deve tenere conto non soltanto delle percentuali nominali di soddisfacimento, ma anche:
- dei presumibili valori di realizzo;
- dei tempi di pagamento;
- delle garanzie disponibili;
- dei costi e dei tempi della liquidazione;
- della redditività attesa dalla prosecuzione dell’attività;
- dei benefici economici riconducibili alla continuità aziendale.
La valutazione del trattamento fiscale diventa così parte integrante dell’analisi industriale, patrimoniale e finanziaria del risanamento.
Le due relazioni devono essere affidate a professionisti distinti
La proposta deve essere accompagnata da due relazioni con funzioni differenti.
La prima è redatta da un professionista indipendente e deve attestare la convenienza della proposta per il creditore pubblico rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale.
La seconda riguarda invece la completezza e la veridicità dei dati aziendali e deve essere predisposta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, oppure da un revisore legale appositamente designato.
La circolare precisa che le due relazioni non possono essere redatte dalla stessa persona, neppure quando il revisore possieda anche i requisiti richiesti per assumere il ruolo di professionista indipendente.
La distinzione risponde all’esigenza di separare due verifiche diverse:
- l’attendibilità e la completezza delle informazioni aziendali;
- la convenienza economica della proposta rispetto allo scenario liquidatorio.
Si tratta di un’indicazione che deve essere considerata sin dalla pianificazione dell’intervento, perché incide sull’organizzazione degli incarichi professionali, sui tempi necessari e sui costi della procedura.
Il piano di risanamento resta centrale
L’art. 23, comma 2-bis, non prevede espressamente l’obbligo di allegare un piano di risanamento munito di una specifica attestazione di fattibilità. Secondo la circolare, tuttavia, questo non significa che la proposta possa essere formulata senza un piano.
L’Agenzia deve poter verificare la ragionevole capacità dell’impresa di adempiere alle obbligazioni assunte con l’accordo.
La proposta fiscale deve quindi inserirsi in un progetto complessivo che rappresenti:
- le cause della crisi;
- le iniziative industriali e organizzative previste;
- l’evoluzione economica prospettica;
- i flussi finanziari destinati al pagamento dei creditori;
- la sostenibilità della dilazione richiesta;
- gli effetti della manovra sull’equilibrio dell’impresa.
La circolare considera inoltre auspicabile la presentazione di una relazione sulla fattibilità del piano, anche se non formalmente attestata.
Alcuna attestazione può essere richiesta all’esperto della composizione negoziata. L’esperto conserva infatti la funzione di facilitatore delle trattative e non assume il ruolo di attestatore del piano.
La proposta deve essere presentata tempestivamente
Uno dei chiarimenti più rilevanti riguarda i tempi delle interlocuzioni con l’Amministrazione finanziaria.
La composizione negoziata ha una durata ordinaria di centottanta giorni, prorogabile quando ricorrono le condizioni previste dal Codice. All’interno di questo arco temporale gli Uffici devono:
- ricostruire la posizione tributaria;
- verificare la documentazione;
- valutare il piano e la proposta;
- instaurare il contraddittorio con il debitore;
- acquisire i pareri interni necessari;
- assumere la determinazione finale.
La circolare afferma quindi che la proposta deve essere presentata con congruo anticipo rispetto alla conclusione delle trattative.
Una proposta depositata in prossimità della scadenza può essere considerata incompatibile con i principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento, quando non consenta agli Uffici di svolgere un’istruttoria adeguata. In tali circostanze l’Agenzia potrebbe comunicare l’impossibilità di trattare la proposta.
Il coinvolgimento del creditore pubblico non dovrebbe pertanto essere rinviato alla fase finale del percorso. Quando l’esposizione tributaria è rilevante, la strategia fiscale deve essere impostata fin dall’avvio della composizione negoziata.
Certificazione dei debiti e rateizzazioni in corso
La circolare indica in trenta giorni il termine ordinatorio entro il quale gli Uffici dovrebbero predisporre la certificazione della posizione tributaria dopo aver ricevuto la proposta.
La presenza di debiti già rateizzati non impedisce la conclusione dell’accordo.
La proposta può anche prevedere il mantenimento del piano di ammortamento esistente. Fino alla data di efficacia dell’accordo, tuttavia, le rate continuano a essere dovute.
Qualora l’accordo non venga concluso o non ottenga l’autorizzazione giudiziale, la precedente rateizzazione continua a produrre effetti, purché nel frattempo non sia intervenuta una causa di decadenza.
Anche questo aspetto richiede un’attenta pianificazione della cassa: la semplice presentazione della proposta non sospende automaticamente gli obblighi derivanti dalle dilazioni già concesse.
L’efficacia dell’accordo e il controllo del tribunale
L’accordo è sottoscritto dal direttore dell’Ufficio competente, previo parere conforme della Direzione regionale, ed è comunicato all’esperto.
Esso acquista efficacia con il deposito presso il tribunale competente. La sua esecuzione richiede però il successivo decreto del giudice, chiamato a verificare la regolarità dell’accordo e della documentazione allegata.
Il Codice prevede inoltre la risoluzione di diritto dell’accordo:
- in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata o di accertamento dello stato di insolvenza;
- quando l’imprenditore non esegua integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle rispettive scadenze.
La proposta deve quindi essere costruita su flussi prudenti e verificabili. Una dilazione formalmente favorevole, ma incompatibile con la capacità finanziaria prospettica dell’impresa, rischierebbe di rinviare soltanto l’emersione dell’insolvenza.
Le indicazioni operative per imprese e professionisti
Dalla circolare emerge un percorso che richiede preparazione anticipata e un coordinamento stretto tra competenze fiscali, economico-finanziarie e concorsuali.
Prima di presentare la proposta risulta opportuno:
- ricostruire integralmente l’esposizione verso Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione;
- verificare iscrizioni a ruolo, rateizzazioni, contenziosi e possibili cause di decadenza;
- predisporre un piano di risanamento aggiornato e coerente con la proposta fiscale;
- costruire lo scenario di liquidazione giudiziale utilizzato come termine di confronto;
- individuare distintamente il professionista indipendente e il revisore incaricato della verifica dei dati;
- avviare con sufficiente anticipo le interlocuzioni con gli Uffici;
- verificare la sostenibilità delle scadenze anche attraverso un piano finanziario periodico.
Conclusioni
La circolare n. 5/E del 2026 conferma che l’accordo transattivo nella composizione negoziata può rappresentare uno strumento significativo per il risanamento delle imprese caratterizzate da un’elevata esposizione tributaria.
La possibilità di combinare riduzione e dilazione del debito, comprendendo anche l’IVA, amplia concretamente le soluzioni disponibili.
Al tempo stesso, l’Agenzia richiede che la proposta sia tempestiva, documentata e fondata su un confronto attendibile con la liquidazione giudiziale. L’accordo con il Fisco non può quindi essere considerato un intervento isolato o tardivo, ma deve essere integrato fin dall’inizio nella costruzione del piano e della complessiva manovra finanziaria.
Fonte: Agenzia delle entrate, circolare n. 5/E del 16 luglio 2026
Aggiornamento di ottobre 2026
Con la circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026, l’Agenzia delle entrate ha pubblicato la seconda parte degli approfondimenti sul Codice della crisi, dedicata al sovraindebitamento e all’esdebitazione. Il documento esamina la ristrutturazione dei debiti del consumatore, il concordato minore, la liquidazione controllata e la liberazione dai debiti residui, con specifiche indicazioni sul trattamento dei crediti tributari. Questi temi completano il quadro degli strumenti da valutare in relazione alle caratteristiche del debitore e alla natura dell’esposizione. Ne parliamo in un nuovo articolo dedicato.
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