Premessa
Con la circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026, l’Agenzia delle entrate prosegue l’approfondimento dedicato al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, esaminando la disciplina del sovraindebitamento e dell’esdebitazione.
Il documento costituisce la seconda parte del percorso avviato con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, già illustrata nel nostro approfondimento sulla composizione negoziata e sul trattamento dei debiti fiscali.
L’attenzione si concentra ora sugli strumenti destinati ai consumatori, ai professionisti, agli imprenditori minori e agli altri soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale, fornendo indicazioni agli Uffici sulla valutazione delle proposte e sulla gestione dei crediti tributari.
La circolare offre quindi un riferimento operativo per comprendere come l’Amministrazione finanziaria intenda partecipare a queste procedure e quali elementi debbano essere considerati nella loro preparazione.
La scelta dello strumento parte dalla natura dei debiti
La prima verifica riguarda la posizione del debitore e l’origine dell’indebitamento.
La ristrutturazione dei debiti del consumatore è riservata alle obbligazioni contratte per finalità estranee all’attività imprenditoriale o professionale. La presenza di debiti derivanti dall’attività produttiva richiede invece di valutare strumenti differenti, secondo i rispettivi presupposti di accesso.
Per professionisti e imprenditori minori assume particolare rilievo il concordato minore, orientato alla prosecuzione dell’attività. Al di fuori della continuità, la proposta richiede l’apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile.
La qualificazione dell’esposizione debitoria deve quindi precedere la costruzione del piano. Quando debiti personali e professionali si sovrappongono, occorre ricostruirne puntualmente l’origine e verificare quale percorso sia concretamente utilizzabile.
Il ruolo dell’OCC e la qualità della documentazione
L’Organismo di composizione della crisi, o OCC, svolge una funzione centrale nella ricostruzione della situazione del debitore e nella predisposizione delle relazioni richieste dal Codice.
La circolare ribadisce che la nomina di un attestatore distinto è facoltativa. Nelle situazioni particolarmente complesse, un’attestazione può offrire un supporto aggiuntivo alla valutazione della proposta, ma la sua assenza non può essere trasformata in un autonomo ostacolo all’ammissibilità.
Restano ferme le relazioni e le attestazioni specificamente richieste all’OCC per la procedura prescelta.
Sul piano operativo, è essenziale che la documentazione consenta di ricostruire:
- l’esposizione complessiva verso i creditori;
- il patrimonio e le garanzie esistenti;
- i redditi e le risorse effettivamente disponibili;
- le cause dell’indebitamento;
- gli atti patrimoniali rilevanti;
- la sostenibilità degli impegni proposti.
La semplificazione degli adempimenti non riduce quindi l’importanza di dati completi, attendibili e verificabili.
Nel piano del consumatore la moratoria non coincide con la durata dei pagamenti
Un chiarimento di interesse pratico riguarda i crediti assistiti da privilegio, pegno o ipoteca.
Nella ristrutturazione dei debiti del consumatore, il piano può prevedere una moratoria fino a due anni dall’omologazione. La circolare, richiamando la giurisprudenza di legittimità, precisa che questo periodo riguarda la sospensione dei pagamenti e non costituisce il termine entro cui il debito deve essere integralmente soddisfatto.
La durata complessiva dei pagamenti può quindi essere superiore al biennio, ferma la necessità di giustificare il piano e il trattamento dei creditori.
Durante la moratoria continuano inoltre a maturare gli interessi legali sui crediti assistiti da prelazione, anche quando il loro versamento venga differito.
Nella predisposizione della proposta occorre pertanto distinguere il periodo iniziale di sospensione dalla successiva dilazione, quantificando correttamente anche gli interessi.
Concordato minore: quando è possibile superare la mancata adesione del Fisco
Nel concordato minore, il trattamento dei debiti tributari si inserisce nella proposta rivolta ai creditori.
Per i tributi amministrati dall’Agenzia delle entrate, il voto compete alla Direzione provinciale anche quando i crediti siano già stati affidati alla riscossione. L’Agente della riscossione vota invece per gli oneri di propria spettanza.
La circolare approfondisce inoltre il cosiddetto cram down fiscale: la possibilità di omologare il concordato anche senza l’adesione dell’Amministrazione finanziaria, alle condizioni previste dall’art. 80, comma 3, CCII.
In particolare, l’adesione deve risultare determinante per il raggiungimento delle maggioranze e la proposta deve essere maggiormente conveniente rispetto all’alternativa della liquidazione controllata, anche sulla base della relazione dell’OCC.
Il confronto richiede una valutazione concreta di valori di realizzo, prelazioni, tempi, costi e possibili recuperi. Una percentuale nominalmente favorevole può risultare poco significativa se non è accompagnata da flussi attendibili e da scadenze sostenibili.
La prevalenza dei debiti fiscali non dimostra, da sola, un abuso
Un passaggio significativo riguarda le proposte nelle quali l’esposizione sia costituita prevalentemente da debiti verso l’Erario.
La circolare precisa che questa circostanza, da sola, non è sufficiente a configurare un utilizzo abusivo del concordato minore.
L’eventuale contestazione deve fondarsi su elementi concreti, quali la reiterata omissione degli obblighi tributari in presenza di risorse disponibili oppure l’effettuazione di pagamenti preferenziali.
Per il debitore diventa quindi importante documentare anche la formazione dell’esposizione fiscale e le scelte compiute nella gestione della liquidità. La valutazione investe sia la proposta futura sia i comportamenti che hanno condotto alla situazione di crisi.
L’esdebitazione può comprendere anche i debiti tributari
La circolare conferma che, in linea generale, i debiti tributari rientrano nell’ambito dell’esdebitazione.
L’effetto consiste nell’inesigibilità dei crediti residui nei confronti del debitore ammesso al beneficio. Restano tuttavia salvi i diritti dei creditori verso eventuali coobbligati e fideiussori.
Particolare attenzione deve essere dedicata alle sanzioni. L’Agenzia distingue quelle accessorie al debito tributario, destinate a seguirne la sorte, da quelle autonome, che rimangono escluse dal beneficio. La verifica deve essere effettuata sulla singola posizione.
Nella liquidazione controllata, l’esdebitazione può intervenire alla chiusura oppure, anteriormente, decorsi tre anni dall’apertura. È comunque necessario un provvedimento del tribunale che accerti i presupposti di legge, comprese le condizioni relative alla condotta del debitore.
Il decorso del tempo deve quindi accompagnarsi alla verifica dei requisiti richiesti per ottenere la liberazione dai debiti residui.
Una possibilità anche per il debitore incapiente
Una disciplina specifica riguarda la persona fisica meritevole che non sia in grado di offrire ai creditori alcuna utilità, neppure in prospettiva futura.
L’esdebitazione del sovraindebitato incapiente è accessibile una sola volta e richiede una verifica rigorosa della situazione economica e delle cause dell’indebitamento.
Nei tre anni successivi al decreto assumono rilievo le eventuali utilità sopravvenute, secondo le condizioni previste dall’art. 283 CCII, con obblighi dichiarativi e controlli affidati all’OCC.
La valutazione iniziale deve quindi considerare sia le risorse attuali sia le prospettive reddituali, tenendo conto delle esigenze di mantenimento del debitore e della sua famiglia.
Le indicazioni operative per debitori e professionisti
Dalla circolare emerge l’importanza di preparare il percorso prima della presentazione della domanda.
In particolare, risulta opportuno:
- verificare la natura dei debiti e i requisiti di accesso alla procedura;
- ricostruire la posizione fiscale, coordinando i dati dell’Agenzia delle entrate e dell’Agente della riscossione;
- distinguere tributi, interessi, sanzioni e garanzie;
- documentare le cause della crisi e gli atti patrimoniali rilevanti;
- predisporre, quando richiesto, un confronto attendibile con l’alternativa liquidatoria;
- verificare la sostenibilità dei pagamenti e gli effetti della procedura su garanti e coobbligati.
Conclusioni
La circolare n. 9/E del 2026 amplia il quadro delle indicazioni dell’Agenzia delle entrate sugli strumenti di gestione della crisi, con particolare attenzione ai soggetti sovraindebitati e alla possibilità di ottenere l’esdebitazione.
Per professionisti, imprenditori minori e persone fisiche, la presenza di debiti fiscali richiede una valutazione coordinata dei presupposti giuridici, delle risorse disponibili e della storia dell’indebitamento.
La scelta della procedura e la qualità della documentazione rappresentano quindi passaggi decisivi per costruire una soluzione concretamente praticabile.
Fonte: Agenzia delle entrate, circolare n. 9/E del 21 ottobre 2026.
POLARIS assiste imprese e professionisti nella valutazione e nella gestione degli strumenti di regolazione della crisi, con un approccio integrato tra profili legali, tributari ed economico-finanziari. Scopri di più.
One Comment